定向增发猛于虎近半年已筹1145亿成未来的熊掌福泉

定向增发猛于虎 近半年已筹1145亿成未来的熊掌

定向增发猛于虎 近半年已筹1145亿成未来的熊掌2006-07-19 13:32:48 来源：2006年07月19日证券时报分享到：近半年来，95家上市公司已经或即将通过非公开发行从市场上筹资1145亿元

当中行上市的高潮退去，余下95家上市公司正在以非公开发行的方式“裸泳”。

有关数据统计显示，近半年来95家上市公司已经或即将通过非公开发行从市场上筹资1145亿元。短短的半年时间仅非公开发行募集的资金就有望创下历史新高。前一高点发生在2000年，当年国内证券市场的新股首发加上增发及配股共筹资1498.29亿元。

鲜花绽放

自去年下半年以来，沪深两市共有95家上市公司宣布将采用非公开发行募集资金，发行总量不超过235亿股，筹资总额不低于1145亿元。其中，法人定向配售8家，非公开发行87家。发行价格最高的是G苏宁，发行价格为每股48元。股本发行最多的是G民生，该公司将向不超过10名特定对象发行不超过35亿股股份。

如此众多上市公司青睐非公开发行，令非公开发行成为市场关注的焦点。根据上市公司证券发行管理办法，与公开发行相比，上市公司非公开发行的条件较低，审核程序适用于特别程序规定。此前，证监会有关人士表示，审核上市公司非公开发行股票的申请仅需5名发审委员参加，表决时同意票数达3票即为通过，并且委员不得提议暂缓表决。

“非公开发行一个明显的优势是迅速，费用也较低。”就非公开发行的特点，G卧龙一位负责人接受了记者采访，他认为非公开发行是一种新的融资方式，由于非公开发行面向机构投资者且有一年的锁定期，相应对公司股价波动影响小。

苏宁电器的总裁孙卫民在接受记者采访时也表示，非公开发行最大的好处是投资者与经营者之间的互动，一般非公开发行的公司项目需要较好的前景，经营状况不好的公司即便是通过非公开发行的方式融资也难以如愿，发行的前提是经营者要把经营搞好。“非公开发行犹如年轻人的自由恋爱，证监会核准犹如婚姻的合法登记，这说明我们的证券市场更加市场化、法制化了。”他说。

苏宁电器2006年5月8日宣布采取非公开发行方式定向发行股票，不到两个月，该公司即向7家特定投资者定向发行了2500万股股份，募集资金12亿元。

证监会发审委的一位委员仅代表个人表示了看法，他说，“非公开发行程序较为简化，是属于市场化的一种方式，国外也有闪电配售。”不过，他认为非公开发行审核程序的简化并不意味着审核内容的简化和审核责任的减轻。

绕开壁垒

“如果徐工采用非公开定向增发，三一将会怎样？”一位机构投资者在谈到非公开发行时提出这样一个问题。

1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽车发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了国内证券市场定向发行的经典案例。

2006年3月6日，华新水泥与第二大股东Holchin　B.V.签署框架协议，Holchin　B.V.通过由华新水泥向其定向发行1.6亿股A股的方式对华新水泥进行战略投资。本次战略投资完成后，Holchin　B.V.将成为华新水泥的控股股东，Holcim　Ltd.将通过Holchin　B.V.间接持有华新水泥的股份而成为华新水泥的实际控制人。该方案已经获得证监会及商务部的批准。

2005年10月，美国凯雷与徐工集团签署了股权转让协议，凯雷以3.75亿美元(30亿元人民币)的代价，获得了徐工集团拥有的徐工机械85%的股份，从而间接控股徐工科技。本无悬念的凯雷收购徐工案因三一重工执行总裁向文波的博客言论引起轩然大波。如果徐工科技向凯雷非公开定向增发，再用定向增发募资收购徐工集团拥有的徐工机械股份，三一还能发出同样的疑问吗？

联合证券的田艺认为，“非公开增发的另一特点是容易绕过有关政策壁垒，实现股权结构的调整。”他表示非公开发行，方式较为灵活，有利于上市公司实现资本运作目标，定向增发方案实施后，国有股权的转让将可不通过挂牌或竞标方式进行，直接关联交易即可。

此外，非公开发行创造的便利条件也令上市公司管理层欣喜过望。一上市公司负责人曾私下向记者透露，为避免上市公司大股东一股独大，将采取多种方式说服大股东同意定向增发，引进战略投资者，避免管理层的更迭，在合适时机由战略投资者取代大股东，实现“曲线MBO”。

两种态度

非公开发行最饱受诟病的是发行定价，其市场争议一直集中于此。

根据证券发行管理办法，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。这一规定为上市公司非公发行限定了价格底线，但也为部分上市公司的新增发行定价留下空间。

据记者亲身的体验，部分上市公司在有意向大股东实施定向增发后，对于有关投资项目的投产迟迟不予公告，唯恐刺激股价上涨，导致大股东掏出更多的资金。

与此相反，部分公司在有意实施非公开发行后，由于其发行对象面向的是证券投资基金、信托投资公司等其他机构投资者，该公司则更希望的是股价持续上涨，以便能以更高的性价比募集到更多资金。

田艺认为，上市公司青睐非公开发行属于正常现象，其本质是控股股东寻求自身利益的最大化。对此，应区分上市公司非公开发行的真实目的。

扩容压力后移

尽管非公开发行备受上市公司青睐，二级市场的机构投资者似乎也趋之若鹜，但市场忧虑的是，非公开发行会否寅吃卯粮，将扩容压力后移，成为煽动未来股市动荡的“熊掌”。

历年的筹资数据均不能与现状相比。以往证券市场的统计情况表明，月筹资额最高的是分别是2000年12月及2005年4月，新股发行、增发及配股分别为273.58亿元、273.02亿元。月筹资额在200亿元以上的月份仅有4个月，这其中，增发规模超过200亿元的仅有2000年11月、2000年12月及2001年1月。

而目前，已实施增发或拟定增发方案的上市公司共计95家，大多数的非公开发行预案在2006年4月至7月间公布，合计金额1145亿元。按目前的非公开发行情况看，拟定非公开发行的上市公司基本上在两个月内可以融资完毕，面向战略投资者发行的股票锁定期限为一年，即2007年4-7月或更晚每月新增的可上市股份总市值达到380亿元，这不能不令人忧虑。一年后，IPO的不间断发行以及有限售流通股的持续解禁，与非公开发行的股份解禁结合在一起，其影响犹如“笼中之虎”还是“下山之虎”似乎仍未得知。然而，每月新增的380亿元不容忽视。

对于非公开发行近段时间升温会否产生扩容压力后移，证监会发审委的该位委员对此不置可否，表示不太清楚，无法判断，并再次声明仅代表个人观点。

田艺认为，非公开发行呈上升趋势，总体上看会产生把扩容压力后移的问题，未来压力存在。不过，他也认为，未来是否真正带来压力，还应看上市公司非公开发行后募集资金的持续经营情况，如募集资金项目能真正创造价值、改善股权结构、带来经营业绩的提升，该公司的新增发行的股份对未来市场还是有好处的。

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